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銓鼎科技股份有限公司章程修正條文對照表

條次 修正後條文 修正前條文 修正理由
　 第一章  總  則 第一章  總  則 　
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為銓鼎科技股份有限公司。(英文名稱為MAXWIN TECHNOLOGY CO., LTD.) 本公司依照公司法規定組織之，定名為銓鼎科技股份有限公司。 因應全球化趨勢，增加英文名稱。
第四條 本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定行之。 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 配合公司業務發展需求。
第五條 本公司國內外轉投資事項應經由董事會決議之，且不受公司法第十三條之限制。 本公司轉投資總額不受公司法第十三條規範之限制。 條次調整及修訂內容。
　
(原第廿四條)
第六條 本公司得視業務上需要對外保證。 本公司得為對外之保證。 條次調整及修訂內容。
　
(原第廿三條)
　 第二章  股  份 第二章  股  份 　
第七條 本公司資本總額定為新台幣二億三仟元整，分為二仟三佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份，授權董事會視實際需要分次發行，部分得為特別股。 本公司資本總額定為新台幣貳億元整，分為貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行之。 條次調整及配合公司業務發展需求。
　 　
(原第五條) 前項資本總額內保留二佰萬股供發行限制員工權利新股、員工新股認股權、員工認股憑證之使用。
第七條之一 本公司甲種特別股之權利義務及其他重要發行條件如下： 本條新增。 營運需求發行特別股期權利義務及重要事項。
　
一、本公司年度決算後如有盈餘，於依法繳納各項稅捐、彌補虧損、提撥法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額優先發放甲種特別股股息。
　
二、本公司特別股以面額發行，股息訂為年利率上限3%，依面額計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之股息。發行年度股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日為特別股之除息基準日。若無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別股於發行期滿時，本公司應於當年度或以後之各年度優先全數將累積未分派之股息補足之。
　
三、本特別股之發行期間為五年，但本公司得於到期日六個月以前，依面額一次全部收回。若屆期本公司因 法令規定未能收回特別股全部或一部時，未收回之特別股權利義務，仍依本條各款之發行條件延續至收回為止。
　
四、本特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。
　
五、本特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股票面金額為限。
　
六、本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。
　
七、本公司以現金發行新股時，本特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
　
八、本公司發行特別股時，除公司決議依第三項贖回外，應依其發行及轉換辦法全部轉換為普通股，轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。本特別股轉換之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股相同。本特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授權董事會依公司法及其他法令之規定訂定。
第八條 本公司股票概為記名式，應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 條次調整及修訂股票公開發行後股票發行方式之敘述。
　 　
(原第七條) 本公司股票公開發行後得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。   
第九條 股東名簿之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 條次調整及增訂股票公開發行後辦理股東名簿記載變更方式之敘述。
　 　
(原第八條) 本公司股票公開發行後，辦理股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十條 本公司股票公開發行後，本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。 本條新增。 增訂股票公開發行後辦理股務作業之依據。
　 第三章  股  東  會 第三章  股  東  會 　
第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依中華民國相關法令規定行之。 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。 條次調整及條文用詞修正。
　
(原第九條)
第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。 條次調整及增訂公開發行後委託書使用之規定。
　 　
(原第十條) 本公司股票公開發行後，有關委託書使用悉依公司法第一百七十七條及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
　 　
　 　
第十三條 本公司股東每普通股有一表決權，但公司依法持有自己之股份，無表決權。 本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。 條次調整
　
(原第十一條)
第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表巳發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表巳發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 條次調整。
　
(原第十二條)
第十五條 本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。 本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。 條次調整。
　
(原第十三條)
第十六條 本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依公司法第二百零八條之規定。 本條新增。 增列因故不能出席股東會之代理事宜。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，本公司股票公開發行後，得以公告方式為之。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄之應記載方式及議事錄、出席股東之簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限依公司法第一百八十三條規定辦理。 本條新增。 增列議事錄應記載事項及分發之方式。
　 第四章  董事及監察人 第四章  董事及監察人 　
第十八條 本公司設董事三至五人。董事人數授權由董事會議定之，監察人一至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 條次調整及修訂董事及監察人席次。
　 　
(原第十四條) 本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。
　 　
　 一、配偶。
　 　
　 二、二親等以內之親屬。
　 　
　 董事缺額達三分之一解任時，董事會應於法令規定期限內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
　 　
　 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
　 　
　 本公司股票公開發行後，得設置獨立董事，人數至少二人，且不少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制獨立性之認定、提名、選任方式及其他應遵行事項，均依證券主管機關之相關規定辦理。
　 　
　 董事會得設置各類功能性委員會；各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後實施。
第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，董事長對外代表本公司，並依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切事務。 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。 條次調整及董事會管理。
　
(原第十五條)
第二十條 董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多數之董事召集之。 本條新增。 董事會管理。
　
本公司董事會之召集應於三日前通知各董事，如遇緊急事項得隨時召集董事會。
　
本公司董事會召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
　
本公司董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
　
本公司股票公開發行後，董事會之議事，除依有關法令及本章程之規定外，另依主管機關頒佈之「公開發行公司董事會議事辦法」行之。
第廿一條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 條次調整及增列因故不能出席董事會之代理事宜。
　 　
(原第十六條) 董事應親自出席董事會，若因故不能出席得委託由其他董事代理之，且應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，此項代理人僅受一人委託為限。
第廿二條 全體董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 條次調整及修訂董監事報酬給付條件。
　
(原第十七條)
第廿三條 本公司得為董事及監察人於其任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。 本條新增。 增列董監事責任險部分。
　 第五章  經  理  人 第五章  經  理  人 　
第廿四條 本公司得設經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 本公司得設經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 條次調整及條文用詞修正。
　 　
(原第十八條) 前項經理人之職稱及權責，由董事會訂定之。
　 第六章  會  計 第六章  會  計 　
第廿五條 本公司之會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。董事會應於每一會計年度終了時，造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書後，提交股東常會請求承認： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 條次調整、條文用詞修正及法令規章修訂。
　 　
(原第十九條) 一、營業報告書。 
　 　
　 二、財務報表。
　 　
　 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿十條 本條文刪除 本公司股息訂為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。 配合公司營運需求。
第廿六條 本公司決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列。 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東會決議分派股東紅利。 增訂盈餘提列及分配方式。
　
(原第廿二條)
第廿七條 本公司當年度未計入員工及董事酬勞之稅前利益於彌補虧損後，如尚有餘額，應提撥 7%至10%為員工酬勞，提撥不高於1%為董事酬勞。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 本公司當年度未計入員工及董事酬勞之稅前利益於彌補虧損後，如尚有餘額，應提撥不高於百分之五作為董事酬勞及不低於百分之十作為員工酬勞。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 條次調整及修訂董監及員工酬勞。
　
(原第廿一條)
第廿八條 本公司所營事業目前正處於營運成長階段，未來將配合所處環境基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，就前條可分配盈餘提撥不低於10%分配股東紅利，其中現金股利之分派比率以不得低於股東紅利總額百分之十為原則。然因本公司有重大投資計畫且無法取得其他資金支應時，經董事會擬具及股東會決議得不發放現金股利。 本條新增 增訂股利政策。
　 第七章  附  則 第七章  附  則 　
第廿九條 本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會定之。 本條新增。 條次調整及配合公司業務發展需求。
第三十條 本章程未盡事宜悉依照中華民國公司法之規定辦理。 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 條次調整及條文用詞修正。
　
(原第廿五條)
第三十一條 本章程訂立於中華民國九十三年三月二十四日。  本章程訂立於中華民國九十三年三月二十四日。  條次調整及增訂修正日期。
　 　 　
(原第廿六條) 第一次修正於民國九十三年八月四日。 第一次修正於民國九十三年八月四日。
　 　 　
　 第二次修正於民國九十六年六月十三日。 第二次修正於民國九十六年六月十三日。
　 　 　
　 第三次修正於民國九十八年九月二十二日。 第三次修正於民國九十八年九月二十二日。
　 　 　
　 第四次修正於民國九十八年十月八日。 第四次修正於民國九十八年十月八日。
　 　 　
　 第五次修正於民國一○四年九月十五日。 第五次修正於民國一○四年九月十五日。
　 　 　
　 第六次修正於民國一○四年十二月七日。 第六次修正於民國一○四年十二月七日。
　 　 　
　 第七次修正於民國一○五年二月二十二日。 第七次修正於民國一○五年二月二十二日。
　 　 　
　 第八次修正於民國一○五年五月十一日。 第八次修正於民國一○五年五月十一日。
　 　 　
　 第九次修正於民國一○八年六月二十五日。 第九次修正於民國一○八年六月二十五日。
　 　 　
　 第十次修正於民國一○九年六月三十日。